销售条款和条件
作者：HZYUAN 浏览： 发表时间：2024-04-08 00:10:10
销售条款和条件
TERMS AND CONDITIONS OF SALE
海振远公司及其分支、子公司和附属公司（简称为“海振远”)向客户（简称为“客户”）销售产品和服务（简称为“产品”）受本销售条款和条件（简称为“协议”）的规定限制，而不论客户的任何采购订单、文档或其他通信（简称为“订单”）中是否载有其他条款和条件或且不论海振远是否未能对该等其他条款提出异议。本协议只能以书面形式修改，且该等修改须由海振远和客户的授权代表签字后才能生效。
- 1. 订单。
除非在报价中另行说明，否则海振远的报价属于要约邀请，可能随时会更改，恕不另行通知。所有订单均需要海振远接受。客户与海振远之间的合同在海振远书面接受订单、以电子数据交换(“EDI”)方式确认订单或签署订单时成立，且须受本协议条款和条件管辖。对于海振远标识为非标准或“NCNR”的产品，所有订单均为不可取消和不可退货。海振远可以通过各种方式将“产品”标识为非标准或“NCNR”，包括报价、产品列表、附件或附表。未经海振远同意，客户不得更改、取消标准产品的订单或对其交期进行变更。海振远保留在其客户之间分配产品销售数量的权利。
- 2. 价格。
除非在海振远的标书、报价或发票中另行载明：(a)我们这里的价格仅仅指产品净价格，不包含税费、运费、进出口税、关税及其它任何费用或额外服务费（统称“额外费用”）;而且(b)上述额外费用应由客户支付。价格可以因各种因素而由海振远予以调整，这些因素包括制造商的提价、汇率变动或对报价单上的错误的修正等。
- 3. 付款条件。
海振远发票中载明的应付款不得为代扣税或其他项目抵消或减扣。对于任何逾期未付清的发票金额，海振远可按 18% 的年利率收取付款到期日到付款日期间的利息，或适用法律所允许的***金额，外加合理的律师费和收账费用，法国境内的销售***费用为 40 欧元。海振远可以在任何时候更改客户的信用条款。海振远可以将款项用于清偿客户的任何账款。如果客户未按本协议规定付款，海振远可以对未完成的交货或订单进行改期或撤销，宣布所有未结发票到期并要求立即付款。除非相关法律另有规定，海振远向客户提供的信用在 12 个月内若未经使用则视为过期。
- 4. 交货。
除非海振远有书面说明，海振远从欧盟境内的所有交货均为运费付至客户的交货地点，而从欧盟境外的所有交货均为海振远的仓库交货，或者如果是直接装运，为制造商的仓库交货(INCOTERMS 2010)。海振远的交货日期是估计的日期，并取决于海振远能否及时收到供货。海振远对延迟交货、部分交货或提早交货不承担责任，客户应接受交货。客户不得因订单任何部分的延迟交货而取消任何其它订单。
- 5. 所有权。
对于销往欧盟或澳大利亚境外的销售，货物交给承运人的时候，所有权即转移给客户。对于自欧盟或澳大利亚境内的销售，作为一种付款保证的形式，只有在客户付清了产品的全部款项之后，所有权才会转移给客户。如果销售正在进行中，在客户付清全款之前，与应收账款相对应的所有权益暂归海振远。若产品与其他产品项进行混合加工且形成“加工产品”，则海振远继续保有加工产品所有权中与该产品部分相对应的所有权。本部分不适用于软件（定义如下）的销售。
- 6. 软件。
软件是指计算机程序（称为“软件”）的机读（目标代码）版本。客户对软件的使用以及相关的文档都须遵守软件的相关许可协议。内嵌于硬件或与硬件捆绑的软件只能在该设备上使用，因为该软件是专门针对该设备开发的且不能分开销售。
- 7. 质量保证。
客户知悉和确认海振远不是这些产品的制造商。在一定程度上，仅在法律和相关合约许可的范围内，海振远将制造商向海振远提供的任何可转让的产品保证、赔偿及救济转移给客户，包括侵犯知识产权的任何保证和赔偿。在法律要求的情况下，海振远保证在交货时，产品应符合制造商发布的产品资料中的规格。不符合产品规格的产品自交货之日起 12 个月以后，所有的质保索赔将失去时效。如果海振远从事集成工作、卷带封装或者编程等增值工作，海振远保证这种增值工作会在交货以后 90 天内符合海振远接受的客户书面规格书。客户会被视为此类增值产品的制造商。 海振远不作出其它明示或默示的保证，如适销性、适用性或不侵权的保证。 在海振远违反此质保时，客户的***救济系由海振远选择：(I)产品
维修；或(Ⅱ)产品更换；或(Ⅲ)按采购价向客户退款。 有关软件方面，海振远不做任何声明或保证，因此不承担相关的责任。除非在软件的相关许可协议中有具体规定，否则软件“依原样”提供，没有额外的保证。
- 8. 退货。
- 客户只能通过海振远出具的退货授权（简称“RMA”）号向海振远退回产品。
(B)海振远将在以下条件满足时出具RMA：
(i) 因外观缺陷进行的退货：关于外包装或“产品”的任何损坏、短缺或其它差异（简称“外观缺陷”），客户必须在收到货物后的三个工作日内以书面方式通知海振远，否则，将视客户已经接受了产品。
(ii)因产品质保退货：客户必须在保证期内以书面形式告知海振远特定的产品缺陷。
(iii)在第(i)和第(ii)项中所述的缺陷是完全由富利或原始制造商单方面造成的；
(iv) 在第(i)和第(ii)项中所述的缺陷并非是客户、承运人或其它任何第三方造成的损坏、短缺或其它差异；
(v) 客户必须根据 RMA 中海振远的指示将产品退回海振远;
(vi) 海振远评估客户通过 RMA 退回的所有产品后确认其符合依本章节条款的退货条件。
(C) 对于不符合退货条件的退货产品，海振远将采取运费到付的形式把产品返回客户，或者替客户保管产品等待客户自取，费用由客户承担。
- 9. 责任限制。
客户因任何直接损害从海振远获得的赔偿不得超过争议产品的价格。这种责任的限制不适用于由于海振远的疏忽而造成的死亡或人身伤害。海振远不对任何间接、特殊、附带或衍生性损害承担任何责任，客户亦无权对上述损害提出主张，例如利润或收入损失、数据丢失、用途丧失、返工、维修、制造费用、产品召回费用、名誉损害或客户流失。当且仅当海振远依照法律而不能拒绝某些法律规定的某些默示的或强制的保证，客户依次可得的法定权利不会因这种责任范围的限定而受到影响。
10. 超出海振远控制范围。
因超出海振远合理控制范围的原因导致其无法履行本协议项下的义务的，海振远将不承担任何责任，(例如天灾、客户的作为或不作为、运营中断、人为或自然灾害、流行性医疗危机、物料或产品短缺、罢工、犯罪行为、交货或运输延迟或无法通过常规来源获得劳力或物料或产品)。
11. 产品的使用。
客户应遵守制造商的产品说明书。 产品未被授权用于下列应用：生命支持系统、器官移植、核设施或其他因产品故障而导致丧命或财产损失的应用。如果客户在此类应用中使用产品或为使用于此类应用而销售产品，或不遵守制造商的产品规格，客户确认其将独自承担此类使用、销售或违反规格的风险。基于以下情况的任何索赔，客户应赔偿海振远，为其辩护并使其免受损害：(i)海振远遵守了客户的设计、规格或说明，(ii)海振远之外的任何人修改了任何产品，或(iii)产品与其它产品组合使用，或产品的使用违反了本条款。
12.出口/进口。
海振远销售的某些产品及其相关技术受美国、欧盟和/或其它***（或地区）的出口控制法规（简称“出口法”）的管制（不包括“抵制法律”）。客户应遵守此类出口法，获得转让、出口、再出口或进口产品和相关技术所需的任何许可证或许可。客户不得向禁止出口或转出口的任何***/地区或实体出口或转出口产品以及相关技术，其中包括受美国、欧盟或其他***制裁或禁运的***/地区或实体。客户不得将产品和相关技术用于任何与化学、生物或核武器、火箭系统（包括弹道导弹系统、航天运载火箭和探空火箭）或具有同样投送能力的无人机有关的目的或用于任何大规模杀伤性武器的开发。
13. 电子订单。
如果产品采购和销售的任何一部分，包括客户的 NCNR 确认或需求预测、利用电子数据交换、客户的内部网站或第三方网站、或其它任何电子方式（“电子采购订单”），本协议将继续适用于客户和海振远之间的产品采购和销售。客户通过书面方式、电子邮件或其它电子数据交换接受海振远的确认请求或海振远关于电子采购订单的详细信息说明，都将对客户产生约束力。
14.环境合规。
在适用的情况下，客户要对下列欧盟指令以及相关成员国时时采取的实施措施下的所有义务和责任负责：(i)废弃电气电子设备指令(2012/19/EU)，(ii)包装废物指令(94/62/EC)和(iii)电池指令(2006/66/EC)，包括这些指令的修订版。
15.一般条款。
A. 本协议将遵照接受客户订单的海振远实体所在***/地区（“管辖***/地区”）的法律管辖、解释和执行，但排除其法律冲突原则。如果管辖***/地区是美国，则适用德州的法律和法院。《联合国国际货物销售公约》不适用。管辖***/地区的法院应拥有管辖权并在该法院进行审判来解决本协议所产生或与本协议相关的所有争议。
B. 未经海振远事先书面同意，客户不得转让本协议。海振远的附属公司可以履行本协议项下的义务。本协议对继受者和受让方有约束力。
C. 任何条款和条件不能执行或无效不会影响其余的条款和条件。
D.产品（包括软件或其它知识产权）会受到第三方相关权利的约束，如专利权、版权和用户许可，客户应遵守此类权利。
E. 客户应遵守所有适用的法律，包括美国海外反腐败法案和英国反贿赂法等反腐法律。
F. 客户对于海振远在本协议下提供的个人信息的收集、处理和转移需严格遵守适用的法律，包括但不限于，加州消费者隐私法案2018(“CCPA”)和欧盟通用数据保护条例（2016/679）及相关的***执行法律(“GDPR”)。客户对个人信息的保留和使用应仅限于为在本协议下向海振远采购产品而进行沟通及合作，而不被用于其它目的。如果欧洲居民的个人信息被转移至欧盟/欧洲经济区以外的地区，客户需用合适的方法确保该等个人信息将继续依照以下个人信息保护原则而处置和处理：目的上的限制性及必要性；数据的准确性、数据的特征性和相称性；数据的安全性和保密性。数据主体的权利（接入、修订、删除和拒绝）必须被确保。根据CCPA的要求，客户在此证明其并将遵守本条款所述的义务和限制。
G.双方同意使用电子签名并同意电子签名合法有效并具有可执行性。
H.产品信息（例如声明或建议（技术或其它）、广告内容以及与产品的规格书、功能、进出口控制分类、使用或对法律或其它要求的遵守情况相关的信息）由海振远“照原样”提供，不构成产品属性的一部分。海振远对于产品信息的准确性或完整性不作任何承诺，并不按任何理论或学说的要求对产品信息进行承诺、保证和承担责任。海振远建议客户在使用这些产品信息或依赖这些信息行事之前验证所有产品信息。所有产品信息如有更改，恕不另行通知。对于产品信息中的任何排字错误或者其它错误及疏忽，海振远概不负责。
16. 政府合同。
海振远是美国联邦采购法规FAR2.101中所定义的“商业产品”的分销商/渠道商。若产品未能依美国联邦采购法规FAR2.101中而被定义为“商业产品”，则海振远没有意愿向美国政府或向上级承包商销售任何此等产品。相应地，海振远仅同意美国联邦政府采购法规(“FAR”)和机构联邦政府采购法规补充(agency FAR suppleme-nts)(基于美国政府客户而可能适用的)中那些依照FAR 52.244-6(c)(1) 或某项机构联邦政府采购法规补充（an agency FAR supplement）而被明确要求加入“商业产品”的分包合同中的条款。根据美国联邦采购法规FAR12.211，就技术数据而言客户将仅获得那些通常制造商会通过海振远提供的权利。上述条款任何情况下不可被解读为客户会就制造商或第三方提供的数据、软件或知识产权而被提供无限的权利或授权。海振远特定明确地拒绝下列法律法规中的要求向海振远传递性地适用： (i) Trade Agreements Act, FAR 52.225-5 or DFARS 252.225-7021; 和 (ii) the Buy American Act, FAR 52.225-1 or DFARS 252.225-7001. 海振远不能遵从任何优先使用美国国内特定金属的 Preference for Domestic Specialty Metals 规章，除非 (A) 其中有适用的豁免待遇，或 (B) 产品制造商声明并保证产品合乎该等规章。
Jane
